独董助力公司治理“形似”更要“神似”

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[一个好的董事会应该确保独立董事能够真正理解他们的所有职能，这包括两个问题:董事会如何选择合适的人担任独立董事，以及如何支持这些独立董事以确保他们能够做好自己的工作] 三年前，澳大利亚第二大购物中心运营商centro properties被发现存在财务报告欺诈，这对澳大利亚商界产生了巨大影响，其首席执行官、首席财务官和独立董事均被起诉。一些独立董事在法庭上抱怨称，他们没有参与欺诈，也不了解这一事件。 前些年，郑因虚报利润、隐瞒巨额投资和投资收益等被证监会处以罚款。一名被指控的独立董事对自己的个人声誉遭到破坏感到不满。作为一名高校的英语教授，他承认自己上任时，只把它当作一个荣誉职位，并没有对公司及其管理层的行为有深刻的了解。 然而，这两起案件的法官都认为，作为公司的董事，他们有责任了解公司的运作和财务信息。 独立董事“花瓶”现象并不少见。一家国内上市公司协会对独立董事进行的调查显示，在所有被调查的独立董事中，三分之一的独立董事在董事会投票时从未说不，35%的独立董事从未发表过与上市公司大股东或高管不同的独立意见，投赞成票或反对票的人数实际上达到100%。英国特许注册会计师协会(ACCA)亚太专业事务总监周俊伟发现，一些上市公司的管理层和秘书只关心公司表面的合规性，治理只是纸上谈兵，股东大会、董事会和监事会都成了形式。这种现象不仅发生在中国企业，也发生在一些在较成熟经济体运营的公司。 董事会一级公司治理的一个非常重要的问题是“相似性和相似性”。《经济学人》集团欧洲金融(亚太)总编辑陈武表示，中国企业在治理规则和董事会构成方面做了很多努力，但在“相似性”方面还需要更多努力。“良好的公司治理等于可持续的公司发展。董事会的作用是一个关键因素。”花瓶还是财宝？ “独立董事是维护中小股东利益的保障。”周俊伟表示，有必要具备相关的技能和能力，以了解公司的整体运营情况。一个好的董事会应该确保独立董事能够真正理解他们的所有职能。这包括两个问题:董事会如何选择合适的人担任独立董事，以及如何支持这些独立董事，以确保他们能够做好工作。 确保独立性和多样性是一些优秀董事会选择独立董事的标准之一。中铁集团董事会秘书于腾群表示，公司现有八名董事会成员中，有一名外部董事和四名独立董事，其中有从香港聘请的资深金融专业人士。背景人物；具有政府高级管理职位背景，能够准确把握国家宏观经济政策的高级人员；也有熟悉企业管理和运营的人，曾在大型国有企业担任董事长、首席执行官和首席财务官。 外部董事和独立董事的这种构成在滕群看来起着非常重要的作用:他们的地位是超然的、独立的，他们在董事会上敢说、想说、说真话，这对董事会的科学决策起着非常重要的作用；他们的资深经验、高质量和高水平，以及多年积累的丰富经验已经形成了很高的权威性。此外，公司内部董事追求科学决策、防范经营风险的管理理念，使内部董事对中铁集团董事会外部董事表现出极大的尊重。 锦江国际酒店(集团)有限公司财务总监艾对独立董事的角色有更深的理解。锦江在2006年12月15日上市后，筹集了27亿港元。2007年，该公司在境外购买了一些结构性产品，因为2006年后港元汇率大幅下跌。具有银行背景的外部董事及时提醒锦江，结构性产品比较复杂，希望能严格控制这方面的风险，因此锦江在2007年第三季度和第四季度对结构性产品进行了调整。一年后的2008年，全球金融危机席卷而来，许多金融工具面临巨大风险。幸运的是，晋江在金融危机前及时规避了金融工具的风险。 董事会提高效率 “独立董事能够为董事会的决策做出重大贡献”，周俊伟说，他们能够客观地评价董事会和管理层的决策，当管理层、公司和股东的利益不同时，独立董事能够发挥重要作用。 然而，在他的研究中，他也发现，尽管企业都重视独立董事所能带来的职业判断，但在选择独立董事时仍然缺乏多样性。一个表现是，许多公司倾向于雇用退休的国有企业经理或退休的政府官员作为独立董事。虽然他们有很多经验和接触，但他们也带来了担忧。是否缺少其他合适的候选人？在西方公司治理结构下，中国上市公司中企业家交叉担任外部董事或独立董事的案例似乎很少。 虽然大多数上市公司已经建立了相对完整的董事会日常议事规则，以确保董事会会议的频率和审议的质量，但更重要的是确保董事，特别是独立董事，对企业的经营有充分的知情权，以确保他们能够真正参与公司的决策和监督。 为了帮助独立董事勤勉地履行其职责，有必要创造良好的董事会文化。中南传媒强调充分尊重独立董事的意见。如果独立董事否决了一项重大决议，董事会将暂时搁置该决议。中南传媒曾准备收购姬伯田娟，但部分独立董事认为该项目存在风险，董事会安排独立董事走访企业。在独立董事充分理解和认可该项目、提出建设性意见和调整收购方式后，并购终于完成。 为了让独立董事更好地了解企业基层管理的实际情况，兴业银行监事会办公室副总经理陈文(报价、咨询)表示，公司将定期组织调研，也将根据董事的需要安排调研，以帮助部分董事深入了解企业在某些具体问题上的实际需要。例如，一些海外董事建议去资本业务部和风险管理部进行研究，以便在董事会讨论中做出正确的判断和决策。平衡与合作董事会是企业的最高决策机构，但是谁来评价和监督董事会呢？除了定期监测和披露公司治理做法之外，许多国家建议或确实要求董事会进行自我绩效评估，并评估个别董事会成员、首席执行官和董事会主席的绩效。 招商银行(报价、询价)(601390.sh)自2006年开始编制董事会年度评估报告，经年度会议审议后提交股东大会。整个过程由监事会领导。独立董事将提交相互评价报告，每年提交董事会审议后提交股东大会。本报告的内容主要是关于独立董事履行职责所花费的时间及其独立意见。 从滕群的观点来看，董事会和管理层之间存在着天然的矛盾。“虽然它们最终都在为股东创造价值，但由于它们在公司治理结构中的视角不同、责任不同、评估机制不同，它们在整个公司治理和运营过程中的价值取向、行为和绩效最终是不同的。” 那么，如何明确界定董事会和高级管理层在公司治理中各自的职责和领域，以确保公司治理各主体在运作中的实施？董事会如何与企业管理层有效沟通，以确保董事会决策的实施、执行和反馈？ 中南传媒(601098.sh)认为，董事会应重点关注以下四个方面:制定战略、负责重大投融资、确定重大人事任命、建立制度和进行评估。董事长和总经理两个职位的分离，明确了战略规划和决策与日常经营管理的区别，即使董事会和管理层之间存在一定的重叠，也能确保决策和执行之间的明确分工。 厦门国茂(报价、咨询)(600755.sh)强调董事会应明确授权管理层。但是，在一些具体的操作案例中，虽然是在厦门国茂管理层的决策权限之内，但如果管理层认为这关系到整个公司的未来发展，或者属于公众股东所关注的一些问题，或者如果具体项目不确定，也会提交董事会听取董事的意见。

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