宋丽萍答记者问

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同行业并购的审计程序应简化，跨行业并购的审计应保持相对严格。

记者:你提出了今年加快并购的建议。您能否具体谈谈哪些审计流程需要调整，包括一些并购的审计权力是否可以转移到交易所？并购的定价会有一些改进和解决方案吗？

宋丽萍:关于并购的定价，根据原基准日之前的平均价格，有些并购是不能进行的，监管部门在这个问题上已经达成共识。

中国证监会高度重视M&A审计的公开性，大大简化了M&A审计程序。目前，M&A审计还存在一些问题，需要通过修改M&A和重组方法来解决。深交所上市公司规模较小，重大重组完全按照总资产或总收入的比例界定，要求M&A事项由M&A委员会审核，这对他们来说是不合理的，需要修改。同时，应简化同行业并购的审计程序，对跨行业并购的审计应保持相对严格。

记者:今年刚刚披露的创业板上市公司的情况显示，一些上市公司的利润增长率正在下降，一些公司正在亏损。起初，创业板需要三年才能实现盈利，而且盈利能力还在持续增长。你认为将来有可能优化这样一个标准吗？有了这么严格的标准，是否符合创业板企业的特点？

宋丽萍:我认为有一个优化的空房间。由于实践中存在许多不可控因素，有必要对创业板公司的ipo方式进行修改。

在过去的三年里，创业板公司已经开始分化。当我们谈到创业板时，似乎最成功的是美国的纳斯达克。众所周知，纳斯达克已经有40多年的历史，其波动性非常大。1万多人上市，1万多人退市。2000年，最高价格超过5000点，泡沫破裂后一度跌至1000点以上。我们最熟悉的苹果和微软，股价最高和最低相差超过600倍，有时会下降到几个点，然后上升到几百点。因此，在创业板推出之前，我们当时实施了最严格的投资者适宜性管理，要求所有投资者在营业部签署风险披露声明。在100多家证券公司和5000多个销售部门的共同管理下，持续数年的投资者教育和适宜性管理仍然有效。最近，创业板交易机构的比例大幅上升，接近10%。虽然有2000多万投资者在创业板开户，但实际上有400多万投资者参与交易，这表明投资者的风险意识正在提高。

在股价操纵方面，应出台专门的司法解释，以适应市场发展的最新要求，提高打击股价操纵处罚的效率。

记者:前两天，郭树清董事长提出要成立专门机构，行使投资者和股东的权益。我们如何行使这项权利？这方面的制度设计是什么？深圳证券交易所今后在这方面有什么计划？

宋丽萍:我们建议最高人民法院和最高人民检察院借鉴去年发布的内幕交易司法解释的成功经验，发布新的司法解释。

首先，取消证券民事诉讼法的行政前置程序。在2001年，有一个司法解释，其中受害投资者必须有一个民事诉讼的先决条件，即中国证监会必须确定行政处罚。十多年后，整个市场环境发生了巨大变化，司法效率在各个方面都有所提高。因此，我们建议是否可以取消这个前置程序。

其次，建议扩大证券民事诉讼案件的受理范围。目前，只有虚假陈述案件才能受理证券民事诉讼。我们建议将投资者因内幕交易、操纵市场、侵占资金、违反承诺等违法行为提起的民事赔偿诉讼纳入受理范围。

再次，介绍了市场操纵罪的司法解释。如今，交易品种越来越多，例如股指期货的推出，很容易出现现货和期货之间的跨市场操纵。当证券借贷开始时，每个人都担心有人会通过发布不利信息来操纵股价。现在法律是空·怀特或模糊的。去年6月1日，对内幕交易实施了专门的司法解释，明确了内幕交易的标准和举证责任，极大地提高了对内幕交易的威慑。因此，我们认为应继续发挥这一成功经验，并在股价操纵方面出台专门的司法解释，以适应市场发展的最新要求，提高打击股价操纵行为的效率。

在“两会”期间，郭树清主席还谈到要成立一个专门机构。这次我有一个特别的建议，那就是立法保护证券和期货投资者，因为代位诉讼必须有明确的法律依据。

记者:你对中小板和创业板的估值有什么看法？

宋丽萍:中小板和创业板的估值真的很难。首先，它是由上市公司的情况决定的，上市公司规模小，流通股少，平均每家有几千万股，所以估值是一件非常困难的事情，纳斯达克的市盈率高于纽约证券交易所。

投资者的结构也是一大决定因素。例如，香港和内地股票的价格比较分为几个等级。对同一家公司来说，内地的a股和香港的h股差不多，市值超过50亿美元。最小的一个是香港的股价低于a股。这与投资者结构有关。香港约30%的交易是个人交易，70%是机构交易。我们是28%，从去年的85%下降到个人的82%。还有一个交易结构。香港76%的交易量是百强股票，纽约70%，台湾71%，美国30%。因此，我们必须从三个结构进行综合分析，一是上市公司的结构；二是投资者结构；第三，市场的交易结构。

《证券法》对公开发行有明确的要求，空对私募有明确的要求，需要进行必要的完善。

记者:因为你刚才提到今年工作的重点之一是发展债券市场，我们知道债券市场面临的主要问题是监管分离的问题。你认为我们应该如何解决这个问题？互联互通将实现多久？此外，债券市场在外汇市场仍然相对薄弱。你认为发展外汇债券市场的重点是什么？例如，债券市场和银行间债券市场的区别是什么？

宋丽萍:中国证监会非常重视债券市场。一年多来，中国证监会做了大量工作，建立了部际联席会议制度。每个人都坐在一起讨论这件事。关于部门划分，我相信国务院的机构改革和职能转变计划已经提交给大会，这表明大家都认识到了这些问题。听到这个计划我很受鼓舞，因为NPC必须认真考虑它，在它获得通过后，它必须拿出一个时间表并加以实施。每个人都在关注它，所以我相信它肯定会得到推广。

这一次，我也提出了一个建议，希望国务院能够出台关于公司债券的规定，从法律层面上弥补空的空白，比如说，债券不能超过净资产的40%,而且上市将会亏本停牌两年。我认为这些规定应该改变。《证券法》对公开发行有明确的要求，空对私募有明确的要求，需要进行必要的完善。

外汇市场确实不同于银行间市场。银行间市场有其优势，但也有一些缺陷，因为它们都是金融机构。一方面，我们借鉴了他们的成功经验，他们市场化程度高，组织了自己的担保和信用增级，更系统地投资于债券市场的基础研究。交易所也有交易所的优势，所以我们今年的重点任务之一就是搭建一个固定收益的创新平台。一方面，我们应该借鉴银行间市场的成功经验，另一方面，我们应该结合自身不具备的优势，打造一个好的固定收益创新平台，但底线是要根据固定收益产品的特点来搭建这个平台。

我对参加两会有很深的体会，代表们带来了所在地区、行业和社区对金融服务的强烈需求。固定收益产品在现实中有融资需求，能够保持和增加价值，这是我们工作的出发点和归宿。

转让上市的性质类似于再上市和借壳上市。转让上市的主要财务条件应与再上市和借壳上市一致。

记者:深圳证券交易所与三板的衔接制度有哪些安排？

宋丽萍:《非上市公众公司监督管理办法》实施后，新三板上市公司原则上可以申请向创业板和主板市场转移。中国证监会也在组织各方面认真研究此次转让，我们对此也非常关注。我认为申请转让的公司必须满足一定的上市年限、一定程度的股权分散以及公司治理和信息披露的规范要求。

去年，为配合退市制度，深圳证券交易所发布了《新上市规则》和《退市公司再上市实施办法》。为了保持规则的一致性，避免监管套利重新上市的主要财务条件与借壳上市的标准一致。在我看来，它在本质上类似于重新上市和借壳上市，即在证券交易所上市而不上市。因此，我认为转让的主要财务条件应该与前两种方法一致。

经过两年的研究，深圳证券交易所开发了一个基于操纵抢帽交易的文本挖掘原型实验系统。

记者:您能告诉我们更多关于内幕交易和交易变更的具体监管流程吗？

宋丽萍:交易所是一个法定的自我监管机构，负责监控变化。我们有200多个交易指标，这些指标不是静态的，而是根据不同时期交易的特点提取的。例如，如果股价有任何变化，就要立即检查上市公司是否有任何特殊信息发布。如果没有，它将检查谁是幕后主使。特别是，有时候，一些投资者从来没有买过这只股票，但是突然买了它，然后公司就会发布重组的好消息，高交付和高交付，所以这是一个重要的线索。按照一定的程序，向中国证监会报告。这是我们的传统做法。

因为近年来，由于互联网的普及，信息传播的深度、广度和速度都有了很大的提高，利用信息传播获取非法利益的动机也有了很大的提高。例如，微信、微博和博客的手段和渠道很多，给监管带来了严峻的挑战。后来，我们专门派了一个小组去美国学习。在美国，有一个法定的自我监管机构称为finra，它开发了一个系统称为声纳系统，这是所谓的证券监管，新闻分析和市场监管系统。这个系统非常强大。该系统用于检查纳斯达克的交易市场和场外交易市场，并检查潜在的内幕交易和误导交易者。该系统每天处理约10，000条信息和信息披露，评估25，000种证券的价格模型，并生成50-60条警报信息。声纳系统的应用成功地将市场监管扩展到了新的领域，大大提高了监管的效率和准确性。三年前，为了应对网络和信息传播带来的挑战，我们决定了这个话题。经过两年的研究，最近成立了一个项目组，开发了一个基于帽子抓取操作的文本挖掘原型实验系统。我们试过了，“抢帽子”的手法非常有效。

同时，我们建议两所高中的司法解释必须尽快出台，并且认定应该更加明确，这样处罚才会更快。资本市场中的任何交易行为和信息发布行为都会留下痕迹。如果有异常，我们设计的这个指标会自动跳出来向中国证监会报告，中国证监会会立案。关键是办案程序。我们希望可以加快速度，投资者可以得到补偿。

记者:现在所有的交易所都在推进公司制改革。我想知道深圳证券交易所的研究方向或进展如何。因为一旦重组完成，交易所的定位功能就会改变。深圳证券交易所有什么样的发展规划？

宋丽萍:目前，根据相关部署研究，整个证券期货行业的交易所都在积极推进。首先，深圳证券交易所应完善治理结构，设立监事会。我们正在努力工作，我们应该一步一步向前。同时，我们十分重视研究十多年来海外重组上市的经验和得失，特别注意不要弱化对中小企业和中小投资者的服务。