加强发行监管请别忘了发审委委员

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新股发行审核工作流程包括预披露、初审会议、发行审核会议、发行审批等。其中一个关键环节是“发行审核会”。如果下一阶段发行审核的主要制度框架不变，现行审批制度不变，就要充分发挥“发行审核会”的重要作用，充分发挥发行审核委员会成员的作用。

虽然中国证监会颁布了《中国证监会发行审核委员会办法》，明确了对发行审核委员会审计工作的监督制度，但规定如果发行审核委员会成员违反规定，中国证监会将对其进行谈话提醒、批评、解聘等。根据情节轻重，如果涉嫌犯罪，将移交司法机关依法处理。然而，在现实中，一些假冒企业成功通过了审计委员会，甚至上市，审计委员会的一些成员因此受到了惩罚。审计委员会拥有生与死的权力和至高无上的权利，却不必为此承担任何责任，这是现行审计制度和审计监督中的一大漏洞。

作者认为，只有加强独立选举委员会成员的问责机制，使他们的责任平等，才能弥补独立选举委员会制度中的漏洞。这也能引起人们对审计制度改革的深刻思考。

目前，审计委员会主要由内部人士组成的结构模式极不合理，因此他们基本上倾向于投票赞成。可以考虑的一个改革方案是从外界，如媒体人士和德高望重的人士中挑选一些独立选举委员会成员，以加强对独立选举委员会的监督，防止独立选举委员会的腐败。但是，这种改革的效果恐怕有一定的局限性，因为如果由外界人士担任发行委员会，而发行委员会又被要求承担相应的发行审核责任，那么发行委员会就会倾向于在发行委员会上投反对票，所以它不必承担任何责任。

要从根本上解决这一困境，我们只能实行发行和登记制度。在美国和加拿大的注册制度中，要求发行人通过强制性信息披露向投资者提供广泛而全面的信息，不得隐瞒与发行相关的任何重要信息；审批部门只对发行人的申报文件进行正式审查，重点是发行人相关风险披露是否充分，财务会计处理是否合理等。此外，虽然注册制度强调需要确保发行人信息披露的真实性、准确性、充分性和完整性，并将其作为审计的目标，但审计部门对发行人信息的真实性不承担法律责任；对于发行人的欺诈行为，监管部门通过事后的严厉处罚来保障市场和投资者的利益。

监管部门对发行人的欺诈行为进行严格的事后处罚，是注册制度实施的重要保证或前提。目前，a股市场的发行人即使在虚假上市后也可以进入国家外汇管理局。一旦上市，就相当于盖上了“壳资源”的金钟罩。上市公司变得坚不可摧。只要发行人拥有壳资源的无价之宝，无论事后受到什么样的惩罚都是可以容忍的；此外，无论是在法规上还是在现实中，对欺诈发行人的处罚并不严厉。因此，要实施注册制度，a股市场仍有许多基础性和体制性问题需要解决或改革，如取消空壳价值和加大对欺诈行为的处罚力度等。

目前，监管当局已经引入了单独的审计制度，以鼓励兼并和收购，甚至专门针对资产重组；显然，垃圾袋公司虚假上市后，他们也可以融入资产重组和卖壳的市场洪流中，这相当于让市场为这些上市的利益相关者贡献壳值。在某种程度上，这也使得市场越来越远离资产重组、买壳和卖壳的投机行为。

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