组建国有资本运营公司 构造新型国资管理体制

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党的十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出“完善国有资产管理体制”和“设立若干国有资本经营公司”，不仅结束了国有资产管理体制两级结构和三级结构之间的长期争论， 而且为实现国有资产统一监管奠定了基础，国有资产管理体制改革的关键帷幕已经拉开。 笔者主张在区分营利性国有企业和公益性国有企业的基础上，建立统一监管、多元化出资的新型国有资产管理体制。

1.国有营利性和公益性企业的科学分类

(1)公益性国有企业和竞争性国有企业的分类不合理

国有企业分类一直是国有资产改革中激烈争论的焦点。国有企业的科学分类是厘清市场与政府关系、构建新型国有资产管理体系的前提。在近年来的改革过程中，人们普遍认为国有企业可以分为公益性企业和竞争性企业。事实上，公共福利与利润相反，而竞争与垄断相反。简单地将国有企业划分为公益性和竞争性，不仅不能解决公益性国有企业不盈利的问题，而且也使得自然垄断行业在现实中是否属于公益性国有企业难以界定。具体来说，这种分类有两个主要的误解:

1.公益性国有企业和竞争性国有企业之间的界限不清

首先，竞争和垄断之间的界限是模糊的。在当前深化市场经济体制改革的阶段，许多垄断行业正在逐步向民营资本和外资开放，竞争与垄断的界限在不断变化，这使得现实中很难区分竞争性国有企业和垄断性国有企业。例如，过去电力行业是垄断的，但通过将电力分为发电、输电、配电和销售四个环节，发电侧和销售侧可以自由竞争，而输电网和配电网由于其自然垄断性质，仍然属于垄断领域。

其次，垄断型国有企业能否盈利尚不清楚。一些学者将国有企业视为腐败的温床，将垄断性国有企业视为特殊利益集团。国有垄断企业似乎不应该追求利润。然而，电网、电信、铁路等自然垄断行业受到相关部门的价格管制，但这些企业追求的是利润，垄断并不排除企业的盈利属性。

2.竞争性国有企业形成的背后是国有企业的完全退出

将国有企业分为公益企业和竞争企业似乎是合理的。公益性国有企业由财政部监管，竞争性国有企业由SASAC监管。然而，在打破国有企业垄断的呼声很高的背景下，这种分类的潜台词是“国有企业应该退出所有竞争领域”。这种分类的最终结果是国有经济的完全退出，从本质上否定了国有经济和公有制的主体地位，这与中国的基本经济制度相违背，否定了30年改革的成果。

(2)营利性国有企业和公益性国有企业是科学的分类

从长远来看，在中国特色的市场经济模式中，国有企业应分为两类:

一种是由财政部门管理的公益性国有企业，其特点是采用国有独资方式，不以营利为目的，企业家是公务员。这类企业应该只占很小一部分，主要是那些提供公共产品和接受公共补贴的企业，主要履行社会公共服务职能和充当社会公共产品的提供者。

二是国有部门管理的营利性国有企业，其特点是以追求利润为目的，采取持有或参与国有股的形式，企业家来自职业经理人。SASAC的监管对象应该是营利性的国有企业，监管范围是国家为追求利润而形成的所有国有资本。

将国有企业划分为营利性和公益性，为实现营利性国有资产的统一监管奠定了理论基础。

二是建立统一监管、多元化投资的国有资产管理新体系

(1)SASAC难以形成统一监管

我国国有资本的巨大规模决定了国有资本监管部门统一的必要性。但是，在目前分散监管体制下，国有资产管理机构主要负责非金融企业的国有资产监管，而财政部门主要负责金融企业和行政事业单位的国有资产监管。这个系统有很多缺点:

一方面，财政部作为公共管理部门，履行金融国有资本投资者的职责，这是典型的“政府与资本不分”的旧体制；另一方面，在产融结合的背景下，金融资本和工业资本不能严格分离。例如，国家电网、宝钢集团投资中国建设银行(报价、咨询)、首钢集团控制华夏银行(报价、咨询)、中投投资保利协鑫和海外石油项目。国有资本分散监管难以适应产融结合的大趋势。

然而，在近年来的改革过程中，SASAC的相关法律和内部文件及讲话都强调SASAC的投资者地位，SASAC盲目向淡马锡学习，削弱了SASAC在中国博弈背景下统一规划布局的监管者地位。

上述问题的根源在于SASAC的“两个工作”，既是贡献者又是监管者。由于SASAC过于强调其投资者地位，现实中普遍认为，如果SASAC是所有国有企业的投资者，将导致垄断，引发金融和行业系统性风险。因此，从投资者的角度来看，只有一个机构可以履行所有者的职责。然而，由于SASAC的监督人和业主同时具有两种角色，统一的监督职能实际上是分离的，而业主的职能是分离的。

(二)国有资本经营公司的形成，实现了SASAC“两个主体，两个条件”的转变

SASAC很难在直接作为投资者的情况下实现对国有资本的统一监管。“最终投资者代表”的概念为SASAC的定位提供了一种新的思路。也就是说，SASAC行使营利性国有资产“最终投资者代表”的职能，营利性国有资产监管主体高度统一，但行使直接投资者职能的主体多元化。这种多元化的主体就是十八届三中全会决定中提到的“国有资本经营公司”。

行使统一监管职能的SASAC和直接行使投资者权利的国有资本运营公司构成了SASAC体系。同时，SASAC国有资本运营公司和国有实体企业形成“三层结构”。

第一层是国务院和各级人民政府设立的中央和地方国有资产管理公司，政府授权国有资产管理公司作为国有资产的最终投资者代表。国资委作为最终投资者的代表，是国家班子在现场的“领导者”，制定国有资本总体战略布局规划，并据此编制国有资本经营预算，对国有资本经营公司董事的任命、章程的制定、重大事项的审批、国有资产收益的归集和支出有最终决定权。

第二层是国有资本运营公司，是国有资产的资本运营机构，是SASAC制定的国有资本战略和国有资本运营预算的实施载体。主要负责国有资产的投资和管理以及现有资产的流动和重组，并定位为国有资产直接投资者的代表。原则上保持国有独资，作为股东专门从事国有资本的管理和运营，不从事具体的产品管理。国有资产通过资本层面的运作得到有效的组合和配置，并在实地发挥“教练”的作用。

第三层是享有企业法人财产权的国有独资实体企业(包括国有股和控股企业)，定位于国有资产的具体运营，通过国有资产的运营和管理实现国有资产的保值增值，并在场上充当“运动员”。

三层结构的最大亮点是，尽管SASAC行使统一监管者的职能，不同于国有资本运营公司行使直接投资者的权利，但它们被纳入了SASAC体系。通过SASAC体系，可以同时实现监管者的统一和投资者的多元化。

(三)国有资本经营公司的特点

国有资本运营公司是SASAC与实体企业之间设立的专门从事国有资本运营的国有法人。它是连接国有资产管理部门和国有独资企业的桥梁。国有资本运营公司一方面接受SASAC的委托，承担国有资产保值增值的责任，另一方面作为参与企业的产权代表行使股东权利。具体来说，国有资本经营公司有三个特点:

首先，国有资本经营公司原则上保持国有独资，不同于股权多元化的实体企业。

第二，国有资本运营公司是一个纯粹的控股企业，作为股东专门从事国有资本的管理和运营，不从事具体的产品管理。比如中国的汇金和新加坡的淡马锡。

第三，国有资本运营公司可以来自新成立的公司或集团公司。这一过程将有力地促进国有企业的并购和产业整合。一些具有战略意义、行业导向和国际经验的企业集团，如高端装备制造业，将成为设立国有资本运营公司的首选。

3.SASAC通过董事会管理国有资本运营公司

(一)构建“顶千行、第一线董事主导”的管理体系

在新的国有资产管理体制下，SASAC只需在把握战略布局规划和国有资本运营预算的基础上，向国有资本运营公司派出董事，实现对国有资本运营公司的管理。国资委依法全面授权国有资本运营公司董事会，不再从各个部门直接对企业发号施令，而是将主要精力放在国有资本运营公司董事会建设上，建立了“上千条线，董事领导”的管理体制。

(二)国有资本经营公司董事的分类

根据国有资本运营公司的特点和国际规范，应摒弃外部董事和内部董事、专职外部董事和兼职外部董事的分类，将国有资本运营公司的董事分为执行董事和非执行董事，其中非执行董事分为股东董事和独立董事。

1.非执行董事

股东董事是指经投资者依法委派到企业任职，具有国家公务员身份，在公司中不担任特定行政职务的董事。股东董事由SASAC任命，从SASAC所有办公室的领导中选出。他们不是从国有资本运营公司领取工资，而是从公务员那里领取工资，以切断股东董事与公司之间的利益关系，确保公正和中立。

独立董事是指无股东背景、与公司无业务关系、由知名社会专家服务、独立于受聘公司及其主要股东的非执行董事。国资委应建立专门的独立董事人才库，主要由具有会计、财务和法律知识背景的知名专家学者组成。进入人才库的人员需要经过SASAC的统一培训和考核。评估合格后，SASAC将颁发独立董事资格证书，派驻企业的独立董事将从持有资格证书的人员中选拔。

2.执行理事

执行董事是指公司高级管理层中的执行董事，是公开从社会招聘的职业经理人。执行董事是公司的管理层，不同于代表投资者的股东董事和独立董事。执行董事是一个彻头彻尾的职业经理人，完全脱离公务员序列，享受完全市场化的薪酬。

同时，在国有资本运营公司设立执行董事会，其成员包括:执行董事；不具备董事资格的高级管理人员。首席执行官是执行委员会的主席。执行董事会委员会是国有资本经营公司的最高日常经营管理机构，主要负责执行董事会决议，组织协调经营管理业务，报告年度预算和决算。实行董事长和首席执行官分开的制度。董事会主席是非执行董事，可以是股东董事，也可以是独立董事。

(3)国有资本运营公司专门委员会建设

专门委员会是董事会发挥作用的重要支撑。董事会下设多个专门委员会，专门进行调查研究，在决策前为董事会提供方案和建议，以确保董事会重大决策的科学性和合理性。国有资本运营公司董事会下设三个非常设委员会:

首先是战略决策委员会。它由执行董事、股东董事和独立董事组成，董事长为董事。战略决策委员会的主要职责是:研究制定公司中长期发展战略、重大投融资项目和决策；研究制定公司的风险管理战略和政策；审核年度预决算，检查上述内容的执行情况。战略决策委员会每年至少召开两次例会和几次不定期会议。

第二，提名和薪酬委员会。它由股东董事和独立董事组成，独立董事担任召集人。主要负责制定管理人员的选拔标准和程序，推荐管理人员候选人，评估高级管理人员的工作，并决定现有管理人员是否有资格留任。制定独立董事、执行董事和高级管理人员的绩效评价标准和薪酬方案，直接参与独立董事、执行董事和高级管理人员的经营绩效评价。

第三，审计委员会。它由股东董事和独立董事组成，独立董事担任召集人。主要是加强对国有资本经营公司高级管理层和公司财务的审计监督。其主要职责是:提议聘用或更换外部审计机构；监督公司内部审计制度及其实施；负责内部审计和外部审计之间的沟通；审查公司财务信息及其披露情况；检查公司的内部控制系统。

提名与薪酬委员会和审计委员会中的独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事应为会计专业人员。各专门委员会对董事会负责，并提交提案供董事会审议和决定。

第四，实体企业实现了国有企业管理向国有资产管理的飞跃

在传统思想的指导下，SASAC习惯于作为上级主管来管理国有企业的每一个细节，这是SASAC在传统体制下对国有企业控制过严的一个重要症结。

在三层结构中，大多数实体企业应采取股权多元化和混合所有制。在这种背景下，国有资产和非国有资产共同出资的企业是与外资和民营企业具有同等地位的民事主体，股东权益只有一部分属于国有，不应称之为“国有企业”。

从这个意义上说，只有“国有企业”才是真正的“国有企业”，而“国有资本”只存在于“一些国有独资企业”中。也就是说，现代股份公司只有国有资本和非国有资本的区别，没有国有企业和非国有企业之分。在区分“国有企业”和“国有资产”的基础上，国有资本经营公司对股权多元化的实体企业的管理应从企业实物形态和产品生产经营的管理向国有资本的管理转变，即实现从经营国有企业到经营国有资产的跨越。

总之，在对营利性国有企业和公益性国有企业进行分类的基础上，建立营利性国有资产统一监管的三级国有资产管理框架，实现SASAC体系内出资和监管职能的分离和整合。这种新的管理体制的构建有利于国有资本的战略布局和结构调整，有利于激发国有企业的活力，有利于国有资本保值增值，最终造福人民。

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