真正聪明的企业应该整合全球业务

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在跨国投资中，律师事务所是不可或缺的参与者，尽职调查和文件谈判需要律师的帮助。为了完成尽职调查，他们有时扮演更不可爱的角色。当其他环节想快速推进项目时，律师有时不得不推迟，因为他们想有足够的时间完成调查。 美国凯腾律师事务所合伙人、亚太及中国业务部主席冯雪在接受本报记者专访时表示，律师主要扮演两个角色:一是对对方公司进行详细调查，二是为投资者提供文件上的长期保护。 美国凯腾律师事务所是中美商业领域最活跃的律师事务所之一，代表着包括中粮集团在内的一大批中国大中型企业在美国进行相关投资和业务拓展。目前，凯腾在华业务约有一半涉及中国企业的海外并购。与去年相比，今年中国企业的海外投资加速了，冯雪可以清楚地感觉到今年的业务在增长。目前，以凯腾为代表的中国企业有几十家，涉及制造业、汽车工业、能源、服装、餐饮等行业。 中国投资者在美国投资的热情持续高涨。近日，在美国联邦政府主办的首届“选择美国”投资峰会上，中国企业家代表团成为最大的外国企业代表团。中国商务部发布的统计数据显示，今年1月至9月，中国对美国的投资实现了250%的高增长率。 中国企业“走出去”的原因是他们有自己的初衷。金融危机之后，美国经济正在走出衰退。“如果你只是想在经济低迷时期收购一家企业，那么这种机会在未来将会减少。”冯雪说。但如果是为了全球一体化，那就另当别论了。冯雪打了个比方。“我买了一只会下蛋的鸡。我看重的是以后生的蛋，而不是现在鸡卖多少钱。” 在他看来，真正聪明的企业是后者，其目的应该是在收购后整合全球产业和相关企业。“这是一个具有深远规划的真正智能的企业。” 2004年，冯雪参与了联想对ibm全球个人电脑业务的收购。回顾这个案例，冯雪仍然记得，由于缺乏M&A经验，中国公司聘请了各种顾问，花了很多钱，下定决心完成这个项目。他认为，中国企业取得了巨大进步，对海外投资环境更加熟悉。 过去几年，中国企业的谈判实力和谈判地位也发生了变化。几年前，由于缺乏信心，中国企业虽然是收购方，但仍然感到自卑，担心别人不会同意把它们卖给自己。然而，近年来，欧美经济陷入衰退，中国经济持续增长。中国企业逐渐建立起了更多的信心，相信自己能够在竞标中击败竞争对手，并在谈判中坚持自己的条件。 需要注意尽职调查 在进行海外并购时，一些中国投资者习惯性地将中国的思维和模式带到国外来管理海外企业。冯雪说:“这里面有很多教训。我们必须学会利用当地人的想法和商业模式来经营当地企业。” 虽然从事海外并购的企业在中国总体上取得了成功，但中国的商业环境与海外不同，很难简单地照搬国外的国内经验。冯雪认为，对于被收购的企业，收购方应该采取“取长补短”的方法，不要盲目坚持原来的想法，也不应该把对方当成入侵者来对待。 冯雪说，中国企业在美国投资的目的是在美国发展，所以管理团队必须本地化。 中国投资者对尽职调查的忽视常常让冯雪感到内疚。“这有点像赌博。如果你买对了，你就不能买对。”在收购案中，尽职调查分为法律、财务和运营方面，法律尽职调查清单涵盖了公司运营中的几乎所有法律问题，如福利、合同纠纷、诉讼和知识产权。 面对等待出售的收购目标，其他美国公司不参与并购的原因之一在于潜在的法律责任，如环境法律责任、福利、养老金等容易被中国投资者忽视的问题，这可能成为压垮公司的救命稻草。由于美国各州都有自己的立法，如果不是特别熟悉当地情况，有些问题可能会被忽略。 “如果你简单地看一下市场的资产负债表，中国投资者可能会觉得便宜，但他们看不到实际隐藏的问题。这些风险必须由专业律师发现。”冯雪说。在他的印象中，中国投资者有兴趣参与的海外并购中，大约有三分之一最终可以实现。由于美国对外国投资者的审查，一些项目失败了。 虽然中国双汇集团对美国最大猪肉生产商史密斯菲尔德的收购最终获得通过，但它经历了许多波折。“甚至对猪肉生产商的收购也将涉及国家安全审查，这表明仍有谨慎。”冯雪说。双汇的经历并非如此。去年，三一重工在俄勒冈州的风力发电场项目被拒绝；美国众议院情报委员会发布了一份针对华为和中兴的报告。 此时，顾问的作用非常重要，因为他们可以在如何披露信息以及如何与媒体和官员打交道方面提供帮助。“这是中国企业需要学习的，需要技能。一句话可以这样说，也可以那样说，但用另一种方式说，效果就不一样了。”冯雪说。

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