法学家聚京谈＂修法前沿问题＂

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今年是《公司法》颁布20周年和《证券法》颁布15周年。在中国证监会和社会各界的推动下，《证券法》的修订已被纳入今年全国人大常委会的立法规划项目。但是，由于《公司法》没有规定法律的主管机关，迄今为止，没有行政机关或司法机关向立法机关提出修改《公司法》的建议。

出席会议的法律界人士认为，《公司法》和《证券法》于2005年10月同时修订至今已有8年。虽然制度创新很多，但都受到历史的限制和转型，不可避免地具有阶段性修改和适度修改的特点，不能满足当前投资和产业活动的立法需要。

“这两部法律远远落后于中国市场经济发展和深化改革的现状和立法需要。如果我们不及时开始联动修改，将无法满足实际需要，也将使法律陷入尴尬境地。”NPC法律委员会副主席、中国法学会副会长安建说。

在这里的法律专业人士看来，公司法和证券法是一般法和特别法之间的关系。这两部法律必须同步修订和实施。这两个定律之间的关系就像自然人的手一样。如果没有公司法的同步跟进，仅证券法的进一步修订将弊大于利。

中国人民大学商法研究所所长刘俊海指出，公司法的修改是推进和保证证券法顺利修改和实施的需要，两部法律的联合修改也是推进资本市场改革和发展多层次资本市场的需要。

例如，为了在中国发展多层次的债券市场，整合目前三管齐下的债券市场规则和监管体系，即中国证监会监管的公司债券市场、中国发展和改革委员会监管的公司债券市场和中国人民银行监管的银行间票据市场，有必要修改和完善《公司法》中“公司债券”的相关规定。

“如果新证券法在公司法修订前仓促出台，势必成为未来公司法修订的尴尬；同时，如果《公司法》的现有内容需要纳入《证券法》，一旦新《证券法》首次出台，立法者将无法增加、减少和调整两部法律之间的内容。”刘俊海说。

要求联合修改这两部法律的呼声也在法律界引起了共鸣。德恒律师事务所全球首席合伙人王力表示，只有同时修订和实施这两部法律，才能提高立法的科学性和两部法律之间的协同作用。

根据王力的实际法律工作，证券法修改中多层次资本市场的制度设计要求《公司法》在公司组织形式、股权发行和转让等方面进行修改和调整；为了加强对投资者的保护，《公司法》需要在股东权利和救济、公司治理等方面做出相应的修改。

“市场经济是法治经济。没有任何一种法律规则可以很好地管理市场，它可以将市场推向良性轨道。特别是对于资本市场这样一个非常敏感和复杂的领域，有必要在强调法治的同时，通过良好的立法促进资本市场的健康运行。繁荣和繁荣。”最高人民法院副院长、中国行为法学会会长江必新说。

中国资本市场法治论坛由中国人民大学商法研究所主办。论坛除了呼吁共同修订《公司法》和《证券法》外，还紧紧围绕当前中国资本市场改革和发展面临的新形势、新情况和新问题，从立法角度深入探讨《公司法》和《证券法》修订面临的重大热点、难点和争议问题。

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