周俊生：独立董事属舶来品 需与董事会脱离经济联系

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首先，根据我国上市公司目前的组织结构，公司董事会成员通常由控股股东或持股较多的股东代表。由于股权太少，小股东不能进入公司董事会。在这样的结构下，小股东的权力在董事会中得不到体现，他们的利益很容易被大股东侵犯。因此，国际股份公司制度形成了一种假设，即设立独立董事，希望独立董事能够代表小股东，并以控制大股东的权力对董事形成制衡，从而保护小股东的利益。

这一制度也已被引入中国a股市场。然而，由于国情不同，从国外引进的制度在进入我国市场后变化很快。由于独立董事是由公司董事会聘请的，董事会需要向其支付报酬，这种机制决定了独立董事与公司董事会之间的经济联盟，因此独立董事不可能从小股东的角度考虑问题，成为应对监管的花瓶。

回顾过去几年的a股市场，曾出现过独立董事挑战公司董事会以维护少数股东利益的案例。然而，随着矛盾日益激烈，独立董事纷纷退出董事会。这里的逻辑很简单，因为既然公司的董事会有权聘请独立董事，当独立董事不听话时，上市公司当然不需要给他报酬。因此，根据现行制度，独立董事已经流于形式，即使省部级官员成为独立董事，也不可能改变这种情况。

改革独立董事制度有两种方式。首先，有必要建立一个独立董事协会，该协会将向公司派遣独立董事。公司无正当理由不能解聘独立董事的，协会负责向独立董事支付报酬，并监督独立董事的业绩；第二，基金等专业机构应向少数股东征集授权，而自荐为独立董事的公司只要征集到一定比例的股权就可以满足这一要求，这样基金就可以出于自身利益与公司董事会进行博弈。

资本市场是一个充满利益交换的地方，一个制度看似合理，但如果脱离了市场，就很容易成为利益交换的东西。这一问题在目前的独立董事制度中已经出现，因此独立董事制度保证切断与上市公司的经济联系，使其能够真正促进上市公司实现公司治理，成为小股东信赖的制度。

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